ENGENHARIA SOCIETÁRIA - Acordo de Quotistas

Para que possamos elaborar o Acordo de Quotistas, será fundamental termos acesso ao inteiro teor do Contrato Social da sociedade emissora das quotas.

Caso algum dos quotistas seja pessoa jurídica, será muito importante também a análise do respectivo Contrato Social ou Estatuto.

Além disso, necessitamos de algumas informações adicionais.

Por isso, pedimos a gentileza de preencher as informações solicitadas abaixo, na medida do possível.

Quanto maior a quantidade e a qualidade das informações fornecidas, melhor será o documento elaborado.

Todos os dados fornecidos serão mantidos em sigilo.

Os itens 1 a 4 abaixo são essenciais para a elaboração do Acordo.

Os demais itens são opcionais, mas todo Acordo de Quotistas deve abordar pelo menos um dos assuntos previstos nos itens 5 a 10.

Por isso, caso determinado item seja de interesse dos quotistas, basta responder "sim" à respectiva pergunta, e fornecer as informações solicitadas, entre outras julgadas pertinentes.

Recomenda-se preencher também o item 11, em qualquer caso; e o item 12, caso haja alguma outra ideia ou proposta de cláusula.

Dependendo do caso, poderemos solicitar outras informações posteriormente.

Caso seja necessário saber mais sobre algum dos assuntos abordados, basta verificar as notas abaixo do formulário, e clicar nos respectivos links, que direcionarão o leitor a um post específico do nosso blog a respeito da matéria.

Após o preenchimento, basta clicar no botão "confirmar".

Deste modo, teremos condições de iniciar a elaboração de um documento personalizado e adaptado às necessidades e interesses das partes, a fim de que seus objetivos sejam alcançados da melhor forma possível.

Em caso de dúvidas, sinta-se livre para nos comunicar a qualquer momento, através do formulário de contato localizado ao final desta página.

1. Qual o Objetivo do Acordo? [Obs.: Favor descrever livremente quais o motivos, necessidades, interesses e objetivos das partes com a celebração deste acordo]

2. Qual a Sociedade Objeto do Acordo (Sociedade da qual os membros do acordo são sócios / sociedade emissora das quotas)? [Obs.: Favor mencionar, no mínimo: firma ou denominação, NIRE ou número de registro equivalente (e identificação da Junta Comercial ou do Cartório de Registro), CNPJ, e endereço completo da sede]

3. Quais Quotistas farão parte do Acordo? [Obs.: Favor mencionar pelo menos o nome completo de cada quotista membro. Os dados pessoais de cada sócio estão previstos no contrato social da sociedade objeto, por isso não precisam ser repetidos aqui, a menos que algum dado lá contido esteja incorreto ou desatualizado. No caso de sócio pessoa jurídica, seu representante (pessoa física) deve ser nomeado e qualificado aqui, caso não seja o mesmo constante do contrato social da sociedade objeto, ou caso seus dados pessoais tenham sido alterados]

4. Quantas Quotas de cada Quotista estarão vinculadas pelo Acordo? [Obs.: O número de quotas de cada sócio está previsto no contrato social da sociedade objeto. É possível estipular que todas estas quotas estarão vinculadas ao acordo de quotistas, ou apenas parte delas]

5. Os Quotistas pretendem votar conjuntamente alguma matéria nas reuniões de sócios da Sociedade (deliberando a respeito do assunto através de uma reunião prévia, por exemplo)? [Obs.: Se sim, favor indicar quais matérias (ex.: eleição de administradores, distribuição de lucros, etc.)] Para mais informações, ver a Nota A abaixo

6. Os Quotistas pretendem estabelecer alguma limitação à negociação das Quotas a eles pertencentes? [Obs.: Se sim, favor mencionar quais limitações (ex.: a necessidade de aprovação dos demais membros para que as quotas de um membro sejam transferidas a terceiros ou a outros membros, a proibição de venda de quotas durante determinado tempo, etc.)] Para mais informações, ver a Nota B abaixo

7. Os Quotistas pretendem estabelecer um Direito de Preferência na compra das Quotas, ou na venda das Quotas, ou um Direito de Primeira Oferta? [Obs.: Se sim, favor mencionar se tal direito de preferência ou de primeira oferta se destina a todos os membros ou não, e se será aplicável a toda compra ou venda de quotas, ou apenas à compra ou venda de quotas entre membros, ou entre um membro e um não membro] Para mais informações, ver a Nota C abaixo

8. Os Quotistas pretendem estabelecer uma Opção de Compra ou Opção de Venda de Quotas? [Obs.: Se sim, favor mencionar se a opção será de compra e/ou de venda, quais os sócios terão o direito de comprar ou vender quotas, quais os sócios terão o dever de vender ou comprar quotas, e em que casos tais direitos ou deveres ocorrerão] Para mais informações, ver a Nota D abaixo

9. Os Quotistas pretendem estabelecer um Tag-Along ou Drag-Along? [Obs.: Se sim, favor mencionar qual deles, ou ambos, quais quotistas terão tais direitos ou deveres, e em quais casos isso ocorrerá] Para mais informações, ver a Nota E abaixo

10. Os Quotistas pretendem instituir uma Política de Lucros? [Obs.: Se sim, favor descrever os interesses dos sócios com tal política (ex.: estabelecimento de uma distribuição desproporcional dos lucros, e/ou de uma parcela obrigatória dos lucros a serem distribuídos e/ou reinvestidos)] Para mais informações, ver a Nota F abaixo

11. O Acordo de Quotistas será de Tempo Determinado ou Indeterminado? [Obs.: Aconselha-se estipular um tempo determinado. Nesse caso, favor mencionar o termo (data) ou prazo, fixo ou máximo, de duração do acordo, com ou sem possibilidade de prorrogação; e se antes desse limite algum membro poderá ser excluído ou se retirar do acordo, em certos casos] Para mais informações, ver a Nota G abaixo

12. Os Quotistas pretendem estabelecer alguma outra cláusula, ou regular outros assuntos não mencionados acima? [Obs.: Se sim, favor descrever esses assuntos]

NOTAS

(A) Item 5 do Formulário. Saiba mais sobre o voto conjunto dos sócios e a reunião prévia, clicando aqui.

(B) Item 6 do Formulário. Saiba mais sobre a limitação à negociação de quotas, clicando aqui.

(C) Item 7 do Formulário. Saiba mais sobre o direito de preferência, clicando aqui.

(D) Item 8 do Formulário. Saiba mais sobre a opção de compra e opção de venda, clicando aqui.

(E) Item 9 do Formulário. Saiba mais sobre o tag-along e drag-along, clicando aqui.

(F) Item 10 do Formulário. Saiba mais sobre as políticas de lucros, clicando aqui.

(G) Item 11 do Formulário. Saiba mais sobre o tempo de duração, clicando aqui.

FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES ESSENCIAIS PARA A ELABORAÇÃO DO ACORDO DE QUOTISTAS

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